Com a publicação da Portaria PGFN nº 1.457/2024, que alterou a Portaria PGFN 6.757/22, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional antecipou o prazo para adesão à Transação Tributária para o dia 31/10/2024, e estabeleceu o cumprimento de novas exigências pelos contribuintes.

Dentre outras questões, a Portaria torna obrigatória a regularidade fiscal, dos contribuintes que aderirem à transação, perante a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, concedendo o prazo de 90 (noventa) dias para regularização de eventuais débitos que se tonarem exigíveis após a formalização da transação.

Além disso, a Portaria estabeleceu a necessidade de registro da situação cadastral dos contribuintes que estejam em recuperação judicial (ou situação equiparada a esta) e empresas com CNPJ baixado/inapto, nas bases do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ e do Cadastro de Pessoas Físicas – CPF perante a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, até a data da transação.

Por fim, estabelece novo critério, que será contemplado nos próximos editais, permitindo a transação tributária somente de i) débitos tributários relativos à dívida ativa da União e FGTS, inscritos nos últimos 90 (noventa) dias; e ii) débitos tributários de pequeno valor, inscritos há mais de 1 (um) ano.

Caso haja interesse, nossa equipe tributária coloca-se à disposição para tratar mais pormenorizadamente do assunto.

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Note-se que a referida lei impôs expressa proibição de que uma mesma pessoa fosse titular de mais de uma EIRELI (podendo, no entanto, a pessoa deter participação em outros tipos societários).

Com a instituição da EIRELI tornou-se possível a condução dos negócios sociais com a segregação do patrimônio pessoal do seu titular, em razão da EIRELI ser dotada de personalidade jurídica própria.

Em 2019, por meio da Lei nº 13.874, viabilizou-se a constituição de sociedade limitada por uma única pessoa, natural ou jurídica. Neste caso, a lei não exigiu capital social mínimo e, tampouco, vedou ao sócio a participação em mais de uma sociedade limitada unipessoal. Desde então, a EIRELI caiu em desuso.

Ocorre que, por meio da Lei nº 14.195/2021 (decorrente da conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021), com o intuito da desburocratização empresarial, o legislador extinguiu a EIRELI – prevendo, ainda, que todas as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes seriam transformadas automaticamente em sociedades limitadas unipessoais.

Em princípio, a transformação seria automática, dispensando quaisquer alterações nos atos constitutivos da EIRELI ou de solicitações por parte de seu titular. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), responsável por disciplinar as atividades exercidas pelas juntas comerciais, foi incumbido pelo legislador de regular a aludida transformação. Nesse sentido, o DREI, por meio do Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME (“Ofício”), determinou que as juntas comerciais iniciassem o processo de transformação automática das EIRELI´s, com a alteração das respectivas fichas cadastrais: “transformada automaticamente para sociedade limitada nos termos do art. 41 da Lei nº14.195, de 26 de agosto de 2021”. Ressaltamos, no entanto, que apesar das fichas cadastrais indicarem a transformação automática para sociedades limitadas unipessoais, a razão social e número de NIRE não foram alterados (de forma automática).

Ainda, por meio de referido Ofício, o DREI determinou que seja realizada uma apuração para adequar, futuramente, a base de dados do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”), a fim de substituir a partícula identificadora “EIRELI” por “LTDA.”, bem como alterar o código identificador da natureza jurídica da entidade, substituindo o código “230-5 – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada” pelo código “260-2 – Sociedade Empresária Limitada”, nos respectivos cartões de CNPJ.

Considerando as divergências entre os institutos da EIRELI e das sociedades limitadas unipessoais, colocamo-nos à disposição para a avaliação, caso a caso, acerca da pertinência de promover a adequação dos respectivos atos constitutivos.

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; a.maia@smabr.com; a.platero@smabr.com;  j.chaves@smabr.com e c.haddad@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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A declaração do Censo de Capitais Estrangeiros visa à compilação de dados estatísticos do setor externo que digam respeito: i) à estrutura societária de pessoa jurídica ou fundo de investimento sediado no Brasil e especificação quanto aos sócios ou investidores não residentes; ii) às informações econômicas e contábeis da pessoa jurídica ou do fundo de investimento sediado no Brasil e iii) às informações de eventuais passivos com credores não residentes no Brasil.

O Censo Quinquenal de Capitais Estrangeiros deve ser realizado para data-base dos anos terminados em 0 (zero) e 5 (cinco), de acordo com critérios estipulados pelo BCB. Para o ano base de 2020, deverão apresentar a referida declaração:

I – a pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com participação direta de não residentes em seu capital social, em qualquer montante, na data-base de 31 de dezembro de 2020;

II – os fundos de investimento com cotistas não residentes, na data-base de 31 de dezembro de2020, por meio de seus administradores; e

III – as pessoas jurídicas sediadas no Brasil, com saldo devedor total de créditos comerciais de curto prazo (exigíveis em até 360 dias) concedidos por não residentes, em montante igual ou superior ao equivalente a US$1 milhão, na data-base de 31 de dezembro de 2020.

O prazo regular para a entrega da declaração inicia-se em 1º de julho de 2021, e se finda às 18:00 horas do dia 16 de agosto de 2021.

Esclarece-se, ainda, que estão dispensadas de prestar a declaração: (i) as pessoas físicas; (ii) os órgãos da administração direta da União, Estados, Distrito Federal e Municípios; (iii) as pessoas jurídicas devedoras de repasses de créditos externos concedidos por instituições sediadas no País; e (iv) as entidades sem fins lucrativos mantidas por contribuição de não residentes.

Para fins de obrigatoriedade da declaração, considera-se residente no Brasil a pessoa jurídica com sede no País, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), junto à Receita Federal brasileira. Considera-se não residente no Brasil a pessoa jurídica com sede no exterior.

Nos termos da legislação aplicável, a entrega da declaração do Censo Anual em atraso, o não fornecimento de tal declaração e/ou a prestação de informações incorretas, incompletas ou falsas, podem ensejar a aplicação de multas de até R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pelo Banco Central do Brasil.

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; a.maia@smabr.com; m.cataldo@smabr.com; j.chaves@smabr.com e m.mariano@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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