A medida decorre da adotada é reflexo da Instrução Normativa nº 82, de 19 de fevereiro de 2021, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), alterada pelas Instruções Normativas DREI nº 55/2021 e nº 79/22, que regulamentaram a autenticação eletrônica de livros contábeis e societários, com o objetivo de modernizar e simplificar os registros empresariais.

• • Livros físicos já autenticados
    • Os livros físicos autenticados antes da data de corte permanecem válidos até o término de sua utilização.
    • Os livros físicos em branco, mas já autenticados, poderão ser usados normalmente até seu completo preenchimento, desde que seja indicado o período de uso.
    • Os livros já escriturados — autenticados ou não — podem ser digitalizados e autenticados como digitais, mediante substituição dos antigos termos de abertura e encerramento por novos, acompanhados de declaração da administração confirmando a correspondência com o livro físico original.

Ressalte-se que os livros físicos autenticados ou em exigência que não forem retirados em até 30 (trinta) dias poderão ser destruídos pela JUCESP, assegurando-se o sigilo e a comunicação prévia em seu portal eletrônico.

• • • Processo de Digitalização

 Os termos de abertura e encerramento deverão ser assinados com certificado digital (ICP-Brasil) ou outro meio que comprove a autoria e a integridade eletrônica. Os arquivos digitais devem respeitar o limite de tamanho definido pela JUCESP e ficarão disponíveis temporariamente em seus servidores por até 30 (trinta) dias para download. Após este período, a JUCESP excluirá os arquivos armazenados, sem prejuízo da validade do registro.

A guarda e conservação dos livros digitais é de responsabilidade exclusiva do empresário ou da sociedade, cabendo à JUCESP apenas garantir a segurança e confidencialidade dos dados durante o período em que estiverem sob sua custódia.

A alteração exige que sociedades e empresários revisem seus procedimentos internos de escrituração e arquivamento, pelo que algumas medidas práticas são recomendadas.

Para maiores informações, favor entrar em contato com os Drs. Felipe Hannickel Souza, Maria Alejandra Platero Cataldo, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Rafael Gonçalves Tenório Kotovicz, Luiza Monteiro da Silva e Vitória Emy Sapienza, da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.platero@smabr.com, a.maia@smabr.com, r.kotovicz@smabr.com, l.monteiro@smabr.com e v.sapienza@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2400.

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Visando atender às medidas de saúde pública editadas pelo Governo do Estado de São Paulo, desde 12/05/2020, a JUCESP retoma suas atividades presenciais – de forma restrita, sendo que os serviços serão prestados por meio de agendamento prévio, sob as modalidades de a) “Drive Thru” (i.e., com a entrega de documentos via malotes) ou b) “Delivery” (i.e., com a entrega de documentos via postal/correios).

Verifica-se, ainda, que o prazo de 30 (trinta) dias para cumprimento de eventuais exigências apresentadas pelo órgão, sem a obrigatoriedade de pagamento de novas taxas – que estava suspenso, voltou a vigorar desde 12 de maio de 2020, aplicando-se, assim, às exigências que deveriam ter sido cumpridas entre o período compreendido entre 23 de março e 11 de maio de 2020.

Por fim, de acordo com as disposições trazidas no texto da MP 931, de 30/03/2020, os prazos para realização de protocolo de atos societários sujeitos a arquivamento e assinados a partir da data de 16/02/2020 haviam sido suspensos, até que houvesse o restabelecimento da prestação regular dos serviços pelas juntas comerciais competentes, de modo a preservar os seus efeitos retroativos perante terceiros (contados da data de sua assinatura). Assim, em linha com o quanto disposto em tal medida, temos que referido prazo para protocolo dos atos societários – com a preservação dos efeitos retroativos, teve sua contagem reiniciada desde 12/05/2020.

 Para maiores informações a contatar Felipe Hannickel Souza, Mariana Boéchat de Moura, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails: f.souza@smabr.com; m.moura@smabr.com; a.maia@smabr.com; j.chaves@smabr.com e m.mariano@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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I – Convocação

A AGO deverá ser convocada pelos administradores da Companhia, podendo, alternativamente, ser convocada pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, nos casos previstos em lei ou no estatuto social.
A convocação deve ser feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação, contendo o local, data e hora da AGO, além da ordem do dia a ser discutida. Deve-se atentar aos casos em que os acionistas deverão ser convocados por carta registrada, conforme disposto na lei ou no estatuto social.
Nas companhias fechadas, a primeira convocação deverá ser feita com 8 (oito) dias de antecedência e a segunda, se necessária, com 5 (cinco) dias. Nas companhias abertas, a primeira convocação deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência e a segunda com 8 (oito) dias.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a AGO a que comparecerem todos os acionistas da Companhia.

II – Instalação e Representação

 A instalação da AGO em primeira convocação somente poderá ocorrer se estiver presente ¼ (um quarto) do capital votante. Em segunda convocação a AGO poderá ser instalada com qualquer número de acionistas.
As pessoas presentes à AGO deverão provar a sua qualidade de acionista, podendo ser representado por procurador, desde que este tenha sido constituído há menos de 1 (um) ano e que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. Nas companhias abertas o procurador pode, ainda, ser instituição financeira.

 III – Documentos da Administração

Os administradores deverão publicar até 1 (um) mês antes da data marcada para a AGO anúncios comunicando que se acham à disposição dos acionistas (i) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos auditores independentes, se houver; (iv) o parecer do conselho fiscal, se houver; e (v) demais documentos pertinentes à ordem do dia. Os anúncios deverão indicar o local onde os acionistas poderão obter cópias dos documentos acima. Além disso, cópias deverão ser remetidas aos acionistas que assim solicitarem na forma da lei.
Ademais, os documentos acima (itens i, ii e iii) deverão ser publicados até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO. Caso os documentos sejam publicados até 1 (um) mês antes da data da AGO, dispensa-se a publicação do anúncio acima referido.
A publicação dos documentos é dispensada no caso da Companhia apresentar patrimônio líquido inferior a R$1.000.000 (um milhão de reais) e menos de 20 (vinte) acionistas, a teor do quanto disposto no artigo 294 da Lei nº 6.404/76.
Vale ressaltar que as companhias abertas sujeitam-se a regras específicas relativas à AGO e que as companhias abertas com ações admitidas a negociação em mercados regulamentados estão sujeitas às normas da CVM.
Por fim, importante frisar que, para as sociedades empresárias e cooperativas consideradas de “grande porte”, nos termos da legislação vigente, é preciso observar o quanto disposto na Lei nº 11.638/2007. Segundo determina a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) por meio da Deliberação nº 02/2015, as sociedades limitadas consideradas de grande porte possuem a mesma obrigação de publicação e registro de seus balanços, sendo equiparadas às sociedades anônimas. Ocorre que o tema é bastante controverso, especificamente no que tange à obrigatoriedade de se PUBLICAR as demonstrações financeiras e o balanço destas sociedades, pelo que inúmeras ações judiciais foram propostas para afastar a exigência contida na Deliberação nº 02/2015 da JUCESP, de forma a viabilizar os arquivamentos sem a necessidade de publicação de suas demonstrações financeiras.

* Considera-se de grande porte a sociedade ou o conjunto de sociedades sob o controle comum que tiver no exercício social anterior, ativo total ou superior a R$240.000.000,00, ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00.

 Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Mariana Boéchat Gonzalez, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Priscila Scisci Scola ou João Leandro Pereira Chaves, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mailsf.souza@smabr.com; m.gonzalez@smabr.com; a.maia@smabr.com; p.scola@smabr.com e j.chaves@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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