Nas sociedades limitadas, essas deliberações devem ser tomadas em Assembleia ou Reunião Anual de Sócios, enquanto nas sociedades anônimas (abertas e fechadas) a apreciação deve ocorrer em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”). A assembleia/reunião deverá observar, além dos requisitos legais, os requisitos previstos no estatuto/contrato social a respeito da realização da assembleia/reunião anual, dentre eles: regras de convocação, instalação e quórum de deliberação.

Atualmente, são facultativas as publicações das demonstrações financeiras das sociedades limitadas de grande porte, assim entendidas como aquelas que apresentaram, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240 milhões ou receita bruta anual superior a R$300 milhões.

No que se refere às sociedades anônimas, as demonstrações financeiras (ou anúncio de que estas se encontram à disposição dos acionistas na sede social) devem ser publicadas com antecedência mínima de 1 mês da data da AGO e deverão ser, posteriormente, arquivadas na Junta Comercial. As publicações não mais precisam ocorrer no Diário Oficial, bastando que a divulgação ocorra de forma resumida em jornal de grande circulação e que sua íntegra seja disponibilizada na página do referido jornal na internet.

Com relação às sociedades anônimas de capital fechado com receita bruta anual igual ou inferior a R$78 milhões, independente do seu número de acionistas, a publicação de atos poderá ser realizada, cumulativamente, na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (“SPED”) e no sítio eletrônico da companhia fechada.

Destacamos que a aprovação das demonstrações financeiras e das contas dos administradores, sem ressalvas, os exonera de responsabilidade pelas contas do exercício a que se referem, salvo em caso de erro, dolo, fraude ou simulação.

Apesar de inexistirem penalidades legais para as sociedades que deixem de realizar a aprovação anual de contas, na prática, tais podem enfrentar restrições, especialmente por parte de instituições financeiras, tais como: restrições à celebração de contratos financeiros (e.g. na contratação de câmbio e de linhas de crédito) e à operacionalização de remessa de capital para o exterior (inclusive nos casos de pagamentos de dividendos e reembolso de empréstimos intercompany).

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FORMAÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial é o identificador sob o qual o empresário individual, as sociedades empresárias e as cooperativas exercem suas atividades. Ele pode ser estruturado como:

> Firma: Utilizada por empresários individuais, sociedades com sócios de responsabilidade ilimitada e, de forma facultativa, por sociedade limitadas. Deve incluir o nome civil ou social do empresário ou dos sócios, podendo ser acrescida de designações adicionais para diferenciar-se de outros nomes empresariais já registrados.

> Denominação: Adotada por sociedade anônimas, cooperativas e, opcionalmente, por sociedades limitadas e comanditas por ações. Pode conter palavras comuns, expressões de fantasia e, se desejado, o objeto social.

A normativa estabelece que o nome empresarial deve atender aos princípios de veracidade e novidade, identificando o tipo jurídico da sociedade e evitando expressões que atentem à moral e aos bons costumes.

PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

Para assegurar a proteção dos nomes empresariais, a normativa estabelece que:

> Nomes idênticos não podem coexistir na mesma unidade federativa.

> Nomes que apresentem semelhança suficiente para causar confusão são vedados.

> Critérios de homonímia (identidade e semelhança) serão analisados considerando a grafia e a pronúncia de palavras.

> É proibido o uso indevido de siglas ou expressões consagradas, como nomes de órgãos públicos e termos protegidos por outras legislações.

CRITÉRIO PARA PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIALNO TERRITÓRIO NACIONAL

A presente normativa trouxe, ainda, as regras acerca da coexistência de nomes empresarias em todo o território nacional, ficando resguardado que:

> No caso de transferência de sede ou de abertura de filial de empresa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato;

> A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do ato de inscrição/arquivamento de ato constitutivo de sociedade, bem como de sua alteração nesse sentido, e circunscreve-se à unidade federativa de jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido; e

> A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico.

Independentemente da abertura de filiais, havendo interesse em que o nome empresarial seja protegido em mais de uma unidade da federação, após o arquivamento da proteção do nome empresarial, o interessado poderá arquivar o pedido de extensão de proteção ao nome empresarial em cada UF em que deseja ter o nome protegido. Alterações ou cancelamentos da proteção ao nome empresarial, poderão  ser feitas a qualquer momento pelo seu titular.

REEXAME E PROCESSO REVISIONAL

A normativa estabelece a possibilidade de reexame e revisão administrativa de registros empresariais quando forem detectadas inconformidades.

DO RECURSO AO PLENÁRIO E AO DREI

A Instrução Normativa DREI nº 01/2025 prevê mecanismos claros para contestação de colidências de nomes empresariais.

TÍTULO DE ESTABELECIMENTO

O título de estabelecimento, também denominado nome fantasia, é de adoção opcional, mas seu registro pode trazer benefícios significativos, como maior visibilidade e credibilidade às empresas. A normativa possibilita o registro do nome fantasia tanto no ato constitutivo quanto em instrumento de alteração. Além disso, estabelece critérios para a verificação de colidência semelhantes aos aplicados ao nome empresarial, assegurando a exclusividade e a distinção no mercado.

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Para assegurar a implementação eficaz das novas regras, a normativa define prazos específicos para adequação, incluindo um limite de 180 dias para a adaptação dos sistemas ao registro de títulos de estabelecimento. Além disso, revoga dispositivos normativos anteriores que sejam incompatíveis com as novas diretrizes, como os artigos 18 a 26 da Instrução Normativa DREI nº 81/2020.

A instrução normativa entrou em vigor na data de sua publicação, exceto para disposições com prazos específicos.

Para mais informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Alejandra Platero, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Rafael Gonçalves Tenorio Kotovicz,  Wellington Augusto Lubianchi e Vitória Emy Sapienza, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.platero@smabr.com, a.maia@smabr.com, r.kotovicz@smabr.com,  w.lubianchi@smabr.com e v.sapienza@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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