O CICC foi inspirado em um tipo contratual utilizado internacionalmente para investimento em startups: o “SAFE” (Simple Agreements for Future Equity), criado com o objetivo de facilitar o processo de investimento em startups, especialmente em rodadas de investimentos iniciais.

Pelo texto do PLP, o CICC não teria natureza de dívida, oferecendo ao investidor (residente no Brasil ou não, pessoa física/jurídica ou fundo de investimento,) a possibilidade de converter seu investimento em participação societária, sem que haja ônus por parte da startup na devolução dos recursos investidos após um determinado período de tempo – como no caso dos instrumentos contratuais de mútuo conversível, amplamente utilizados nestas relações de investimentos.

Devido à natureza patrimonial do CICC, o investimento não seria considerado como passivo para a startup ou crédito para o investidor, sendo que até a eventual conversão em participação societária, não responderá o investidor por quaisquer dívidas e/ou passivos da startup. Outro ponto interesse tem relação com os impactos tributários do investimento via CICC, tanto na decisão pela conversão quanto nos reflexos decorrentes da ausência de interesse por parte do investidor em seguir como acionista da startup.

No momento, o PLP encontra-se aguardando parecer na Câmara dos Deputados, com a última movimentação realizada em 18 de abril de 2024.

Para mais informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, Rafael Gonçalves Tenório Kotovicz e Wellington Augusto Lubianchi, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, r.kotovicz@smabr.com, e w.lubianchi@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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(i) pela Lei nº 13.818, de 24/04/2019 (que alterou a Lei das Sociedades Anônimas no que tange às regras sobre as publicações obrigatórias),
(ii) pelo Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182, de 01/06/2021),
(iii) pela Lei da Sociedade Anônima do Futebol (Lei nº14.193, de 06/08/2021) e
(iv) pela Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios (Lei nº 14.195, de 26/08/2021, que buscou facilitar a abertura de empresas).

Ficha de Cadastro Nacional – FCN

Inicialmente, a IN DREI 112/2022 aprovou a Ficha de Cadastro Nacional – FCN de que trata o inciso III do art. 37 da Lei nº 8.934/1994, conforme alterado pela Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios, documento que deve instruir os pedidos de arquivamento de atos perante as Juntas Comerciais, dispensando-se sua apresentação em apartado quando a Junta Comercial responsável utilizar sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que possibilite a transmissão eletrônica de informações.
Importante ressaltar que oportunamente serão coletados e cadastrados no sistema das Juntas Comerciais os dados relacionados aos mandatos, poderes e atribuições dos administradores e/ou diretores designados no ato de constituição ou alteração, ou, ainda, em ato separado.
No que tange às sociedades já constituídas e/ou que promoveram a alteração dos administradores/diretores antes da vigência da IN DREI 112/2022, a coleta e cadastro das informações indicadas acima deverá ocorrer no momento do registro do próximo ato societário que deliberar acerca de nova modificação dos mandatos, poderes e/ou atribuições dos administradores e/ou diretores.

Resumo das Alterações à IN DREI 81/2020

A IN DREI 112/2022 alterou diversas disposições da IN DREI 81/2020, a qual centraliza as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, dentre as quais destacamos as seguintes:

• alterações e revogações que visam formalizar a extinção das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”) e excluir as referências ao tipo societário não mais existente;
• a permissão (nos termos do §2ºdo art. 146 da Lei das Sociedades Anônimas) de registro de atos que visem a nomeação de brasileiros ou estrangeiros residentes fora do Brasil como membros da administração (Conselho Consultivo e Diretoria) de sociedades anônimas, cuja posse será condicionada à constituição de procurador residente no Brasil;
• novidades relacionadas ao nome empresarial: (i) o §1º do art. 18-A da IN 112/2022 prevê que a raiz do CNPJ (oito primeiros números) poderá ser utilizada como nome empresarial, exceto quando existir legislação específica sobre a formação do nome empresarial; e (ii) passa a ser permitido o registro de nome empresarial semelhante a outro já registrado perante a mesma Junta Comercial, mantendo-se apenas a vedação ao registro de nome idêntico (aquele que contém exatamente a mesma composição do nome anteriormente registrado, considerando-se o nome empresarial por inteiro, exceto pela expressão indicativa do tipo jurídico);
• instituição de regras que flexibilizam a aceitação de documentos eletrônicos e o processo de registro e arquivamento digital de atos pelas Juntas Comerciais;
• a exigência de apresentação da Ficha de Cadastro Nacional – FCN para arquivamento de atos que ensejem a transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão;
• a possibilidade de as Juntas Comerciais emitirem a Certidão de Inteiro Teor como cópia reprográfica ou digitalizada, proibindo que tais certidões contenham cópia dos documentos pessoais dos empresários individuais, sócios, acionistas ou associados, ou de quaisquer documentos que não digam respeito estritamente à essência do ato registrado;
• alteração dos Manuais de Registro do Empresário Individual, Sociedade Limitada e Sociedade Anônima, inclusive para, conforme o caso, regular os requisitos para o enquadramento como Startup, nos termos do disposto no Marco Legal das Startups; e
• inclusão de seção no Manual de Registro da Sociedade Anônima para prever as regras relacionadas à Sociedade Anônima do Futebol.

Para maiores informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, j.chaves@smabr.com e c.haddad@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2400.

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A LC 182 trouxe alterações de diversas matérias, entre as quais podemos citar:

(i)   os diferentes mecanismos de investimentos em startups, trazendo uma maior segurança jurídica no tocante à responsabilidade dos investidores no risco do negócio,
(ii)   a possibilidade da Administração Pública contratar com a iniciativa privada estudos para medidas inovadoras, visando solucionar determinada demanda,
(iii) a instituição de um ambiente regulatório específico para desenvolvimento de modelos inovadores com tecnologias experimentais, entre outras medidas, todas relacionadas à promoção do ambiente de empreendedorismo nacional.

No âmbito societário, a LC 182 promoveu diversas mudanças na Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A), todas com o objetivo de desburocratizar o funcionamento das sociedades anônimas (abertas e fechadas), podendo citar:

(i)   a possibilidade da companhia eleger somente um membro para a diretoria, e
(ii) para aquelas cuja receita bruta anual seja de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), a possibilidade da companhia (ii.a) publicar, de forma eletrônica, os atos societários obrigatórios, (ii.b) substituir os livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos, e (ii.c) estabelecer livremente as regras para distribuição de dividendos entre os acionistas.

Quanto às alterações de regras relativas ao mercado de capitais, a LC 182 instituiu a figura da companhia de menor porte, com receita bruta anual de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), estabelecendo que a Comissão de Valores Mobiliários estipulará normas que facilitem o acesso das referidas companhias ao mercado de capitais, em especial quanto à dispensa ou modulação de regras referentes à:

(i)    instalação do conselho fiscal a pedido de acionistas,
(ii)   intermediação de instituições financeiras em distribuições públicas,
(iii)  distribuição de dividendos obrigatórios, e
(iv)   forma de realização das publicações obrigatórias.

Por fim, cabe pontuar alguns outros temas que foram retirados da LC 182, entre os quais:

(i) a regulamentação da outorga dos planos de stock option (opção de compra de ações atrelada à performance/metas relacionadas ao trabalho prestado) para empregados das companhias, e
(ii) a possibilidade de compensação tributária no pagamento de ganho de capital pelos investidores com eventuais  perdas de investimentos realizados em startups.

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