Para as declarações trimestrais (valores superiores ao equivalente a US$100.000.000,00 em ativos), especificamente com data base de 30 de setembro de 2021, esclarecemos que o período para apresentação da declaração iniciar-se-á em 01 de novembro de 2021 e se encerrará às 18:00hs do dia 6 de dezembro de 2021.

Nos termos da legislação aplicável, a entrega da declaração em atraso, o não fornecimento de tal declaração e/ou a prestação de informações incorretas, incompletas ou falsas, podem ensejar a aplicação de multas de até R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pelo Banco Central do Brasil.

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; a.maia@smabr.com; a.platero@smabr.com; j.chaves@smabr.com; e c.haddad@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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Existem duas espécies de declarações, as quais se diferenciam em razão da periodicidade e do limite de valores (ativos em moeda e/ou bens e direitos) para obrigatoriedade da declaração de Capitais Brasileiros no Exterior:

– Declaração Anual – Valores superiores a US$1.000.000,00 (um milhão de dólares dos Estados Unidos); e

– Declaração Trimestral – Valores superiores a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos).

Para fins de apuração do limite acima descrito, na hipótese dos bens e valores pertencer a duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas, deverá ser considerado o valor integral dos ativos independentemente da quantidade de titulares da conta ou de condôminos.

Os prazos estabelecidos para entrega das declarações (CBE) constam da Circular nº. 33.830/2017 do BACEN. Para o exercício de 2021 deverão ser compreendidos os seguintes períodos:

Ano Base 2020

A – Declaração Anual (valores superiores a US$1.000.000,00).

–  Data base 31 de dezembro de 2020 – compreende o período entre 10 horas do dia 15 de fevereiro e 18 horas do dia 5 de abril de 2021.

B – Declaração Trimestral (valores superiores a US$100.000.000,00).

–  Data base 31 de março – compreende o período entre 30 de abril e 18 horas do dia 7 de junho de 2021.

–  Data base 30 de junho – compreende o período entre 2 de agosto e 18 horas do dia 6 de setembro de 2021.

–  Data base 30 de setembro – compreende o período entre 1 de novembro e 18 horas do dia 6 de dezembro de 2021.

Especificamente no que tange a participações societárias detidas no exterior (offshore), torna-se necessária a elaboração de um Balanço Patrimonial da empresa situada no exterior referente ao ano de 2020 para a entrega das declarações de CBE, que poderão ser elaborados por escritório de contabilidade nacional, desde que atendidas as normas internacionais de Contabilidade (“IFRS – International Financial Reporting Standards”).

Por fim, aqueles que não apresentarem a declaração de CBE ou prestarem informações falsas, incorretas, incompletas ou fora do prazo estarão sujeitos à multa que poderá chegar até R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; a.maia@smabr.com; m.cataldo@smabr.com;  j.chaves@smabr.com e m.mariano@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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Em virtude das dificuldades criadas pela pandemia COVID-19, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) publicou, em 24 de março de 2020, a Circular nº 3.995, aprovando o adiamento do prazo final para a entrega da CBE.

Com esta medida, o prazo final para a entrega da declaração anual (com data base em 31.12.2019) passa do dia 05 de abril de 2020 para 1º de junho de 2020, e o prazo para a entrega da declaração trimestral (data base em 31.03.2020) passa do dia 05 de junho de 2020 para 15 de julho de 2020.

Relembrando que a entrega da CBE é obrigatória para pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no país, que detenham, no exterior, ativos totais iguais ou superiores a:

–  US$ 100.000,00, ou equivalente em outras moedas, em 31 de dezembro de cada ano-base – CBE Anual; e

–  US$ 100.000.000,00, ou equivalente em outras moedas, em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano-base – CBE Trimestral.

O BACEN mencionou em seu website, que permanecerá avaliando continuamente as informações sobre a pandemia e estará pronto para tomar medidas adicionais caso entenda necessário.

2  – Assembleia Geral Ordinária / Reunião de Sócios

Por expressa determinação legal, anualmente, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, as Sociedades Anônimas, abertas e fechadas, devem realizar uma Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) para (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores, quando for o caso, sob pena de aplicação de penalidades.

Ocorre que, diante da pandemia COVID-19, até que seja editado ato normativo prorrogando o prazo legal previsto no Código Civil e/ou Lei das Sociedades por Ações, os administradores devem estar atentos a medidas que possam viabilizar a realização dos conclaves, com as cautelas necessárias para se evitar que eventuais deliberações (ou a própria realização da AGO) seja questionada, especialmente em decorrência das recomendações apresentadas pelas autoridades de saúde pública. Uma alternativa é a utilização do voto à distância.

Vale lembrar que, embora medidas restritivas a respeito da aglomeração e a circulação de pessoas tenham sido editadas pelo Governo Federal e Estaduais, neste momento, não há norma que impeça a realização da AGO.

3 – Operações de M&A e Contratos

Existem soluções jurídicas no direito brasileiro que possibilitam às partes contratantes solicitar judicialmente (ou em sede de juízo arbitral) o abrandamento/remanejamento de determinadas obrigações contratuais (i.e., revisão contratual) ou a ruptura de determinados negócios jurídicos (i.e., resolução contratual), na ocorrência de evento externo (imprevisível) e grave o suficiente para se alterar o equilíbrio das relações contratuais – desde que justificada a relação causa/efeito.

É possível, entretanto, com lastro no princípio da boa-fé contratual, que determina que as partes atuem – tanto na formatação quanto no curso da execução da relação contratual, com cooperação, probidade, honestidade e lealdade, que as partes tenham previsto mecanismos contratuais passíveis de coibir comportamentos economicamente desleais, de forma a se evitar um ônus excessivo para uma das partes no cumprimento da relação jurídica.

Neste sentido, em decorrência da pandemia COVID-19 recomendamos especial atenção a eventuais dispositivos contratuais e societários negociados, tais como: (i) condições precedentes (i.e., previsão de condições suspensivas, resolutivas, termo ou encargo); (ii) hipóteses de rescisão contratual; (iii) mecanismos passíveis de atualizações e/ou renegociações de preço; (iv) aplicação de penalidades; (iv) excludentes de responsabilidade; e (v) cláusulas denominadas MAC ou MAE (da sigla em inglês, material adverse change ou material adverse effect), que tratam sobre as alterações de determinadas condições operacionais, financeira e outras passíveis de modificar de forma relevante as condições do negócio..

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Mariana Boéchat de Moura, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; m.gonzalez@smabr.com; a.maia@smabr.com; j.chaves@smabr.com e m.mariano@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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