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COVID-19 | Reflexos Societários

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25 de março de 2020

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1 – Banco Central adia prazo final para entrega da Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior 2020/ ano base 2019 (CBE) .

Em virtude das dificuldades criadas pela pandemia COVID-19, o Banco Central do Brasil (“BACEN”) publicou, em 24 de março de 2020, a Circular nº 3.995, aprovando o adiamento do prazo final para a entrega da CBE.

Com esta medida, o prazo final para a entrega da declaração anual (com data base em 31.12.2019) passa do dia 05 de abril de 2020 para 1º de junho de 2020, e o prazo para a entrega da declaração trimestral (data base em 31.03.2020) passa do dia 05 de junho de 2020 para 15 de julho de 2020.

Relembrando que a entrega da CBE é obrigatória para pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no país, que detenham, no exterior, ativos totais iguais ou superiores a:

–  US$ 100.000,00, ou equivalente em outras moedas, em 31 de dezembro de cada ano-base – CBE Anual; e

–  US$ 100.000.000,00, ou equivalente em outras moedas, em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano-base – CBE Trimestral.

O BACEN mencionou em seu website, que permanecerá avaliando continuamente as informações sobre a pandemia e estará pronto para tomar medidas adicionais caso entenda necessário.

2  – Assembleia Geral Ordinária / Reunião de Sócios

Por expressa determinação legal, anualmente, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, as Sociedades Anônimas, abertas e fechadas, devem realizar uma Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) para (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e (iii) eleger os administradores, quando for o caso, sob pena de aplicação de penalidades.

Ocorre que, diante da pandemia COVID-19, até que seja editado ato normativo prorrogando o prazo legal previsto no Código Civil e/ou Lei das Sociedades por Ações, os administradores devem estar atentos a medidas que possam viabilizar a realização dos conclaves, com as cautelas necessárias para se evitar que eventuais deliberações (ou a própria realização da AGO) seja questionada, especialmente em decorrência das recomendações apresentadas pelas autoridades de saúde pública. Uma alternativa é a utilização do voto à distância.

Vale lembrar que, embora medidas restritivas a respeito da aglomeração e a circulação de pessoas tenham sido editadas pelo Governo Federal e Estaduais, neste momento, não há norma que impeça a realização da AGO.

3 – Operações de M&A e Contratos

Existem soluções jurídicas no direito brasileiro que possibilitam às partes contratantes solicitar judicialmente (ou em sede de juízo arbitral) o abrandamento/remanejamento de determinadas obrigações contratuais (i.e., revisão contratual) ou a ruptura de determinados negócios jurídicos (i.e., resolução contratual), na ocorrência de evento externo (imprevisível) e grave o suficiente para se alterar o equilíbrio das relações contratuais – desde que justificada a relação causa/efeito.

É possível, entretanto, com lastro no princípio da boa-fé contratual, que determina que as partes atuem – tanto na formatação quanto no curso da execução da relação contratual, com cooperação, probidade, honestidade e lealdade, que as partes tenham previsto mecanismos contratuais passíveis de coibir comportamentos economicamente desleais, de forma a se evitar um ônus excessivo para uma das partes no cumprimento da relação jurídica.

Neste sentido, em decorrência da pandemia COVID-19 recomendamos especial atenção a eventuais dispositivos contratuais e societários negociados, tais como: (i) condições precedentes (i.e., previsão de condições suspensivas, resolutivas, termo ou encargo); (ii) hipóteses de rescisão contratual; (iii) mecanismos passíveis de atualizações e/ou renegociações de preço; (iv) aplicação de penalidades; (iv) excludentes de responsabilidade; e (v) cláusulas denominadas MAC ou MAE (da sigla em inglês, material adverse change ou material adverse effect), que tratam sobre as alterações de determinadas condições operacionais, financeira e outras passíveis de modificar de forma relevante as condições do negócio..

Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Mariana Boéchat de Moura, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected] e [email protected] ou pelo tel.: (11) 3146-2412.

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