Entrou em vigor em 31 de agosto de 2021, a Lei Complementar nº 182, de 1º de julho de 2021 (“LC 182”), denominada como Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador, com o objetivo de desenvolver o ambiente de negócios e aumentar a oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador no país.
A LC 182 trouxe alterações de diversas matérias, entre as quais podemos citar:
(i) os diferentes mecanismos de investimentos em startups, trazendo uma maior segurança jurídica no tocante à responsabilidade dos investidores no risco do negócio,
(ii) a possibilidade da Administração Pública contratar com a iniciativa privada estudos para medidas inovadoras, visando solucionar determinada demanda,
(iii) a instituição de um ambiente regulatório específico para desenvolvimento de modelos inovadores com tecnologias experimentais, entre outras medidas, todas relacionadas à promoção do ambiente de empreendedorismo nacional.
No âmbito societário, a LC 182 promoveu diversas mudanças na Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A), todas com o objetivo de desburocratizar o funcionamento das sociedades anônimas (abertas e fechadas), podendo citar:
(i) a possibilidade da companhia eleger somente um membro para a diretoria, e
(ii) para aquelas cuja receita bruta anual seja de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), a possibilidade da companhia (ii.a) publicar, de forma eletrônica, os atos societários obrigatórios, (ii.b) substituir os livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos, e (ii.c) estabelecer livremente as regras para distribuição de dividendos entre os acionistas.
Quanto às alterações de regras relativas ao mercado de capitais, a LC 182 instituiu a figura da companhia de menor porte, com receita bruta anual de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), estabelecendo que a Comissão de Valores Mobiliários estipulará normas que facilitem o acesso das referidas companhias ao mercado de capitais, em especial quanto à dispensa ou modulação de regras referentes à:
(i) instalação do conselho fiscal a pedido de acionistas,
(ii) intermediação de instituições financeiras em distribuições públicas,
(iii) distribuição de dividendos obrigatórios, e
(iv) forma de realização das publicações obrigatórias.
Por fim, cabe pontuar alguns outros temas que foram retirados da LC 182, entre os quais:
(i) a regulamentação da outorga dos planos de stock option (opção de compra de ações atrelada à performance/metas relacionadas ao trabalho prestado) para empregados das companhias, e
(ii) a possibilidade de compensação tributária no pagamento de ganho de capital pelos investidores com eventuais perdas de investimentos realizados em startups.
Para maiores informações, Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves, Maria Alejandra Platero Cataldo e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, j.chaves@smabr.com, a.platero@smabr.com e c.haddad@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2400.
