Na última sexta-feira, 27 de agosto de 2021, foi publicada a Lei nº 14.195/2021 (“Lei 14.195”), resultado do processo de conversão da Medida Provisória nº 1.040 (“MP”), editada pelo Governo Federal em março deste ano, com objetivo de desburocratizar e desenvolver o ambiente de negócios e investimentos no Brasil.

A nova lei está em linha com outras medidas adotadas enquanto mecanismos de fomento à atividade empresarial, como a Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874/2018) e o Marco Legal das Startups (Lei Complementar n° 182/2021), de modo a melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business, do Banco Mundial, tendo como premissas

(i) tempo para abertura de empresas e obtenção de alvarás de funcionamento,
(ii) tempo de registro de propriedades,
(iii) acesso ao crédito,
(iv) proteção dos investidores minoritários,
(v) execução de contratos, e
(vi) resolução de insolvência.

Neste sentido, muitas foram as matérias alteradas pela Lei 14.195, que dispôs, entre outros assuntos, sobre

(i) a facilitação para abertura de empresas,
(ii) a proteção de acionistas minoritários,
(iii) a desburocratização societária,
(iv) os atos processuais e a prescrição intercorrente,
(v) o Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira),
(vi) facilitação do comércio exterior, dentre outros.

Sobre as mudanças legislativas relacionadas às matérias societárias, podemos elencar as seguintes alterações:

Facilitação de Abertura de Empresas e Exercício de Atividades

A Lei 14.195 prevê medidas de integração entre os sistemas de registro de empresas utilizados pela União, Distrito Federal, Estados e Municípios, possibilitando um maior compartilhamento de informações para fins de registro, bem como possibilita a utilização do número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, o que facilita o processo de viabilidade na constituição de novas sociedades.

O novo normativo também estipula que, em atividades de médio risco, conforme classificação nacional de risco de atividades, os alvarás de funcionamento e licenças serão expedidos automaticamente, desde que assinados termo de ciência e responsabilidade pelos representantes legais.

Voto Plural

Visando uma maior proteção aos acionistas minoritários, a Lei 14.195 instituiu o voto plural, por meio do qual a companhia, fechada ou aberta, poderá emitir uma classe de ações ordinárias (com direito a voto) que atribuem aos acionistas titulares até 10 (dez) votos por ação (ao invés de um único voto por ação), de modo que a deliberação de determinadas matérias possa ser tomada por acionistas que detenham uma menor concentração de ações com direito a voto, aumentando a influência dos acionistas minoritários nos rumos da sociedade – em vista à maior diluição acionária.

A criação de ações com voto plural deve ser aprovada por acionistas que representem metade dos votos das ações ordinárias e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se o estatuto social não estipular quórum diverso. Caso algum acionista não concorde com a deliberação de instituição do voto plural, poderá exercer o direito de recesso, com o consequente reembolso do valor de suas ações, deixando de ser acionista da companhia.

Estipulou o legislador que o voto plural não poderá ser usado em deliberações relacionadas à remuneração dos administradores e à celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), tendo em vista ao possível conflito de interesses na deliberação destas matérias. Os acionistas de empresas públicas ou de economia mista tampouco poderão se valer do voto plural.

O voto plural vigerá por sete anos, prorrogáveis por qualquer prazo, desde que este seja avençado por acionistas que não detenham ações com direito a voto da classe cujo voto plural se pretende prorrogar, e que seja observado o direito de recesso dos acionistas dissidentes da deliberação de prorrogação.

Disposições sobre Assembleias Gerais e Livros Sociais

No que tange às assembleias gerais, a Lei 14.195 atribui como competência privativamente do referido órgão, nas companhias abertas, a deliberação de matérias relacionadas à venda de ativos para outra empresa, caso a operação ultrapasse 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia.

O prazo de convocação das assembleias em companhias de capital aberto também sofreu alteração, sendo prorrogado de 14 (quatorze) para 21 (vinte e um) dias, em primeira convocação, podendo a CVM, ainda, adiar o conclave por mais 30 (trinta) dias, caso entenda que as informações fornecidas aos acionistas se mostraram insuficientes para tanto.

Ainda, a fim de modernizar o registro de atos societários a serem enviados à Junta Comercial, a Lei 14.195 determinou que, nas companhias fechadas e com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), os livros societários poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos – cujas regras ainda estariam pendentes de regulação.

Administração

Quanto às regras relativas à administração das companhias, a Lei 14.195 passou a permitir a eleição de administradores (incluindo conselheiros e diretores) não residentes no Brasil, condicionado, contudo, à outorga de procuração para representante no país por até, no mínimo, 03 (três) anos contados do término do mandato do administrador na companhia.

Foram alteradas também as regras para composição dos órgãos de administração nas companhias abertas, tornando obrigatória a participação de conselheiros independentes na composição do conselho de administração, e vedando o acúmulo de funções entre o presidente do conselho de administração e o cargo de diretor presidente, medidas que já são obrigatórias para empresas listadas nos segmentos do Novo Mercado e no Nível 2 da Brasil, Bolsa Balcão (B3) e que garantem uma maior independência e governança entre os órgãos sociais da companhia.

Vetos

Sobre as disposições da MP vetadas, cumpre destacar o conjunto de artigos que extinguiam as sociedades simples da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), isto é, aquelas sociedades de natureza intelectual (científica, literária e artística) e que não estejam organizadas com elementos de empresa. O veto se respalda no argumento de que a extinção das sociedades simples submeteria parcela significativa da população economicamente ativa a indesejados reflexos tributários nas diversas legislações municipais e a custos de adaptação.

As alterações de natureza societária implementadas na Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A) entraram em vigor na data de publicação da Lei 14.195, ou seja, na última sexta-feira, com exceção da mudança referente à vedação ao acúmulo de cargos, que passa a vigorar em 360 (trezentos e sessenta) dias contados da publicação.

Para maiores informações, entre em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves, Maria Alejandra Cataldo e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, j.chaves@smabr.com, a.platero@smabr.com  e c.haddad@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2400.