Foi publicada, em 21/01/2022, no Diário Oficial da União, a Instrução Normativa nº 112 emitida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial – DREI (“IN DREI 112/2022”), cujo objetivo é adequar as regras pertinentes ao Registro Público de Empresas Mercantis às alterações trazidas
(i) pela Lei nº 13.818, de 24/04/2019 (que alterou a Lei das Sociedades Anônimas no que tange às regras sobre as publicações obrigatórias),
(ii) pelo Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182, de 01/06/2021),
(iii) pela Lei da Sociedade Anônima do Futebol (Lei nº14.193, de 06/08/2021) e
(iv) pela Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios (Lei nº 14.195, de 26/08/2021, que buscou facilitar a abertura de empresas).
Ficha de Cadastro Nacional – FCN
Inicialmente, a IN DREI 112/2022 aprovou a Ficha de Cadastro Nacional – FCN de que trata o inciso III do art. 37 da Lei nº 8.934/1994, conforme alterado pela Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios, documento que deve instruir os pedidos de arquivamento de atos perante as Juntas Comerciais, dispensando-se sua apresentação em apartado quando a Junta Comercial responsável utilizar sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que possibilite a transmissão eletrônica de informações.
Importante ressaltar que oportunamente serão coletados e cadastrados no sistema das Juntas Comerciais os dados relacionados aos mandatos, poderes e atribuições dos administradores e/ou diretores designados no ato de constituição ou alteração, ou, ainda, em ato separado.
No que tange às sociedades já constituídas e/ou que promoveram a alteração dos administradores/diretores antes da vigência da IN DREI 112/2022, a coleta e cadastro das informações indicadas acima deverá ocorrer no momento do registro do próximo ato societário que deliberar acerca de nova modificação dos mandatos, poderes e/ou atribuições dos administradores e/ou diretores.
Resumo das Alterações à IN DREI 81/2020
A IN DREI 112/2022 alterou diversas disposições da IN DREI 81/2020, a qual centraliza as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, dentre as quais destacamos as seguintes:
• alterações e revogações que visam formalizar a extinção das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”) e excluir as referências ao tipo societário não mais existente;
• a permissão (nos termos do §2ºdo art. 146 da Lei das Sociedades Anônimas) de registro de atos que visem a nomeação de brasileiros ou estrangeiros residentes fora do Brasil como membros da administração (Conselho Consultivo e Diretoria) de sociedades anônimas, cuja posse será condicionada à constituição de procurador residente no Brasil;
• novidades relacionadas ao nome empresarial: (i) o §1º do art. 18-A da IN 112/2022 prevê que a raiz do CNPJ (oito primeiros números) poderá ser utilizada como nome empresarial, exceto quando existir legislação específica sobre a formação do nome empresarial; e (ii) passa a ser permitido o registro de nome empresarial semelhante a outro já registrado perante a mesma Junta Comercial, mantendo-se apenas a vedação ao registro de nome idêntico (aquele que contém exatamente a mesma composição do nome anteriormente registrado, considerando-se o nome empresarial por inteiro, exceto pela expressão indicativa do tipo jurídico);
• instituição de regras que flexibilizam a aceitação de documentos eletrônicos e o processo de registro e arquivamento digital de atos pelas Juntas Comerciais;
• a exigência de apresentação da Ficha de Cadastro Nacional – FCN para arquivamento de atos que ensejem a transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão;
• a possibilidade de as Juntas Comerciais emitirem a Certidão de Inteiro Teor como cópia reprográfica ou digitalizada, proibindo que tais certidões contenham cópia dos documentos pessoais dos empresários individuais, sócios, acionistas ou associados, ou de quaisquer documentos que não digam respeito estritamente à essência do ato registrado;
• alteração dos Manuais de Registro do Empresário Individual, Sociedade Limitada e Sociedade Anônima, inclusive para, conforme o caso, regular os requisitos para o enquadramento como Startup, nos termos do disposto no Marco Legal das Startups; e
• inclusão de seção no Manual de Registro da Sociedade Anônima para prever as regras relacionadas à Sociedade Anônima do Futebol.
Para maiores informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, j.chaves@smabr.com e c.haddad@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2400.
