A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”), instituída por meio da Lei nº 12.441/2011, exigia para a sua constituição um capital mínimo equivalente, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente à época, o qual era detido integralmente pelo seu titular.
Note-se que a referida lei impôs expressa proibição de que uma mesma pessoa fosse titular de mais de uma EIRELI (podendo, no entanto, a pessoa deter participação em outros tipos societários).
Com a instituição da EIRELI tornou-se possível a condução dos negócios sociais com a segregação do patrimônio pessoal do seu titular, em razão da EIRELI ser dotada de personalidade jurídica própria.
Em 2019, por meio da Lei nº 13.874, viabilizou-se a constituição de sociedade limitada por uma única pessoa, natural ou jurídica. Neste caso, a lei não exigiu capital social mínimo e, tampouco, vedou ao sócio a participação em mais de uma sociedade limitada unipessoal. Desde então, a EIRELI caiu em desuso.
Ocorre que, por meio da Lei nº 14.195/2021 (decorrente da conversão da Medida Provisória nº 1.040/2021), com o intuito da desburocratização empresarial, o legislador extinguiu a EIRELI – prevendo, ainda, que todas as empresas individuais de responsabilidade limitada existentes seriam transformadas automaticamente em sociedades limitadas unipessoais.
Em princípio, a transformação seria automática, dispensando quaisquer alterações nos atos constitutivos da EIRELI ou de solicitações por parte de seu titular. O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), responsável por disciplinar as atividades exercidas pelas juntas comerciais, foi incumbido pelo legislador de regular a aludida transformação. Nesse sentido, o DREI, por meio do Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME (“Ofício”), determinou que as juntas comerciais iniciassem o processo de transformação automática das EIRELI´s, com a alteração das respectivas fichas cadastrais: “transformada automaticamente para sociedade limitada nos termos do art. 41 da Lei nº14.195, de 26 de agosto de 2021”. Ressaltamos, no entanto, que apesar das fichas cadastrais indicarem a transformação automática para sociedades limitadas unipessoais, a razão social e número de NIRE não foram alterados (de forma automática).
Ainda, por meio de referido Ofício, o DREI determinou que seja realizada uma apuração para adequar, futuramente, a base de dados do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”), a fim de substituir a partícula identificadora “EIRELI” por “LTDA.”, bem como alterar o código identificador da natureza jurídica da entidade, substituindo o código “230-5 – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada” pelo código “260-2 – Sociedade Empresária Limitada”, nos respectivos cartões de CNPJ.
Considerando as divergências entre os institutos da EIRELI e das sociedades limitadas unipessoais, colocamo-nos à disposição para a avaliação, caso a caso, acerca da pertinência de promover a adequação dos respectivos atos constitutivos.
Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com; a.maia@smabr.com; a.platero@smabr.com; j.chaves@smabr.com e c.haddad@smabr.com ou pelo tel.: (11) 3146-2412.
