Em 22 de dezembro de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM nº 59 (“Resolução 59”), que alterou a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Instrução 480”) e a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução 481”), com o objetivo de, em suma, (i) reduzir o custo de observância regulatória (“Redução de Custo de Observância Regulatória”) dos emissores de valores mobiliários (“Emissores de Valores Mobiliários”); (ii) simplificar e reestruturar as informações exigidas dos Emissores de Valores Mobiliários; e (iii) alinhar a regulação brasileira aos avanços implementados pelo mercado de capitais internacional em relação à divulgação de informações de caráter ambiental, social e governança (“ASG”).
As medidas de Redução de Custo de Observância Regulatória adotadas pela CVM foram pautadas em experiências recentes de outras jurisdições. Nos Estados Unidos da América foram promovidas mudanças recentes na Regulation S-K – regulação da SEC (Securities Exchange Comission), com o fim de modernizar as exigências de divulgação de informações dos emissores, permitindo, assim, que os investidores avaliem a materialidade dos dados de cada emissor com mais assertividade.
O continente europeu, por meio do Regulamento 2017/1129 e do Regulamento Delegado 2019/980, modernizou a divulgação de informações no contexto de ofertas públicas de valores mobiliários, promovendo uma redução de ônus administrativos para emissores ingressarem em seu mercado de capitais.
As principais medidas adotadas pela CVM em relação à Redução de Custo de Observância Regulatória dizem respeito às informações exigidas no formulário de referência – documento que deve ser apresentado periodicamente por companhias abertas (“Formulário de Referência”).
Dentre as principais mudanças propostas pela Resolução 59 no âmbito do Formulário de Referência, destacamos:
(i) a redução do horizonte temporal das informações disponibilizadas pelos Emissores de Valores Mobiliários já registrados, de 3 (três) para 1 (um) exercício social, inclusive quando venham a apresentar o Formulário de Referência no contexto de oferta pública de valores mobiliários;
(ii) a extinção de informações sobre acordos de acionistas e operações societárias, na medida em que o conteúdo dos acordos e os principais dados sobre operações já são exigidos pela Instrução 480;
(iii) a redução das informações relativas à estrutura administrativa da Companhia;
(iv) a limitação do dever de prestar informações a respeito de transações com partes relacionadas, passando a se concentrar em negócios com maior potencial de gerar prejuízos aos acionistas não controladores;
(v) a eliminação de informações sobre planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria, na medida em que tais dados estão contemplados nas demonstrações contábeis e exigidas pela CVM;
(vi) a limitação da exigência de comentários dos administradores apenas a alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, em substituição a comentário sobre cada item das demonstrações financeiras; e
(vii) a reformulação da apresentação de fatores de risco, com maior destaque para os 5 (cinco) que forem considerados de maior impacto sobre o emissor.
Considerando-se o interesse crescente dos investidores e o desenvolvimento acelerado de políticas de implementação de ASG em âmbito internacional, a CVM exigirá que os Emissores de Valores Mobiliários apresentem, a partir da Data de Vigência (conforme definido abaixo), informações complementares relacionadas ao tema no Formulário de Referência, dentre as quais, ressaltamos:
(i) o desmembramento de fatores de risco “socioambientais” em itens apartados para questões sociais, ambientais e climáticas;
(ii) a exigência de posicionamento por parte do emissor sobre quais dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável enunciados pela Organização das Nações Unidas são relevantes no contexto de seus negócios;
(iii) a indicação se as informações ASG divulgadas pelo emissor são auditadas ou revisadas por entidade independente;
(iv) a explicação da não adoção de política de indicadores-chave de desempenho ASG (modelo “pratique ou explique”);
(v) a indicação se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa; e
(vi) esclarecimentos adicionais sobre a prestação de informações a respeito da diversidade do corpo de administradores e empregados e previsão da abertura de informações por nível hierárquico, no caso dos empregados.
Na medida em que as disposições previstas na Resolução 59 entrarão em vigor a partir de 02 de janeiro de 2023 (“Data de Vigência”), é recomendável que os Emissores de Valores Mobiliários iniciem os trâmites necessários à divulgação das informações previstas na referida resolução, notadamente as de caráter ASG, antes da Data de Vigência.
Para maiores informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, João Leandro Pereira Chaves e Carolina Pestana Haddad Scalon da equipe de Direito Societário do escritório, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, j.chaves@smabr.com, e c.haddad@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2400.
