Em 26 de janeiro de 2024, foi publicada a Instrução Normativa nº 01 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), editada em 24 de janeiro de 2024, que altera determinadas disposições constantes nas Instruções Normativas do DREI nº 81 e nº 77, ambas de 2020, visando a simplificação e desburocratização do processo de registro e legalização de pessoas jurídicas.
Arquivamento de documentos bicolunados
Resta dispensada a tradução por tradutor público, no caso de apresentação de documento bicolunado (idioma original acompanhado da respectiva tradução para o português), exigida, porém, a tradução juramentada de carimbos ou selos que constem no documento original, permanecendo exigida a consularização ou apostilamento do documento, exceto quando a lei dispensar.
Assinatura eletrônica para o registro de atos
Reconheceu-se expressamente a validade do registro de documentos assinados eletronicamente, fora do portal/ambiente da respectiva Junta Comercial, desde que realizada de forma avançada e qualificada.
Serão aceitas assinaturas eletrônicas que possibilitem verificar sua associação ao signatário de maneira unívoca, via sistema da junta comercial; ou apresentada em conjunto com declaração de autenticidade eletrônica elaborada e assinada por advogado ou contador.
Atos de transformação e operações societárias
Foi formalizado entendimento e autorização expressa acerca da possibilidade de inclusão de outras deliberações/eventos no ato societário que tratar da aprovação de transformação do tipo jurídico societário, desde que mencionados todos os eventos na Ficha Cadastral Nacional.
Especificamente quanto ao mérito das matérias de transformação, incorporação e fusão, ressaltamos que não constam alterações significativas, apenas um melhor detalhamento sobre o tema, restando mais claro o objetivo a relação dos documentos que deverão ser apresentados quando a operação envolver exclusivamente sociedades contratuais ou quando envolver sociedades anônimas. Ademais, tal como na operação societária de transformação, a formalização das operações de reestruturação societária (i.e., incorporação, fusão e cisão) poderá ser instrumentalizada via ata de reunião, assembleia ou, ainda, mera alteração contratual.
Informamos ainda que foi inserida redação no sentido de que o ato arquivado na sede da sociedade incorporadora ou incorporada gerará a automática extinção desta, conforme disposição no Código Civil, não havendo a necessidade de apresentação de alteração contratual, distrato ou outro documento.
Representação do sócio menor
Foi inserida disposição nos manuais de registro da Junta Comercial permitindo-se a representação de sócio menor por apenas um dos pais, desde que justificada a ausência do outro representante. Caso ambos os pais estejam vivos e exerçam o poder familiar, de fato, não será possível suprir a concordância do outro representante sem a intervenção judicial. Não caberá ao órgão de registro público exigir documento comprobatório acerca do motivo ensejador da ausência de concordância do outro representante, sendo suficiente a declaração/justificativa expressa no instrumento apresentado.
Quotas em tesouraria
A sociedade limitada pode adquirir as suas próprias quotas para manutenção em tesouraria, todavia, a aquisição deve ser secundária, ou seja, somente quando a quota já foi subscrita e integralizada por algum sócio da sociedade, e desde que a sociedade tenha saldo de lucros e/ou reservas suficientes. Frise-se que para fins de registro do ato societário não há obrigação da comprovação de que a sociedade possui saldo de lucros e/ou reservas suficientes.
As quotas em tesouraria não concedem à sociedade direito político (voto) e econômico (dividendos).
Conselho de administração
Reconhecimento expresso, desde que prevista a regência supletiva da Lei nº 6.404/1976 no contrato social, acerca da possibilidade de existência de Conselho de Administração nas sociedades limitadas.
Os administradores poderão ser estrangeiros ou residentes no exterior, devendo, contudo, apresentar procuração outorgando poderes específicos a residente no Brasil para fins de recebimento de citação judicial em seu nome, nos termos da Lei nº 6.404/1976.
A nova instrução normativa entrou em vigor na data da sua publicação.
Para mais informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, Rafael Gonçalves Tenorio Kotovicz e Wellington Augusto Lubianchi, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, r.kotovicz@smabr.com, e w.lubianchi@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.
