A reforma tributária, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada, principalmente, pela Lei Complementar nº 214/2025, com alterações posteriores, introduziu modificações relevantes na tributação do consumo, especialmente com a instituição do Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (“CBS”).

Além dos impactos fiscais e contábeis, a implementação do novo sistema poderá produzir efeitos econômicos e jurídicos relevantes sobre os contratos empresariais, inclusive aqueles atualmente em execução, bem como sobre operações societárias e de fusões e aquisições (“M&A”).

Nesse contexto, a análise não deverá se limitar à incidência dos novos tributos, mas considerar também a distribuição de seus efeitos econômicos entre fornecedores, clientes e demais parceiros comerciais.

Reflexos nos contratos empresariais

Os impactos da reforma deverão ser avaliados considerando, especialmente, três situações:

• Contratos vigentes: identificação dos efeitos tributários sobre as condições econômicas originalmente pactuadas, com análise das cláusulas existentes e dos fundamentos jurídicos para eventual revisão;
• Contratos celebrados durante a transição: estabelecimento de mecanismos para alocação de riscos e adaptação das condições contratuais às alterações tributárias e aos seus efeitos econômicos; e
• Contratos celebrados sob o novo regime: adequação da formação de preços, das obrigações fiscais e dos critérios de responsabilidade às características da nova sistemática tributária.

A reforma tributária, por si só, não autoriza a revisão automática dos contratos. A aplicação da teoria da imprevisão e dos mecanismos legais relacionados à onerosidade excessiva dependerá da análise das circunstâncias concretas e dos requisitos previstos na legislação civil.

Também merecem atenção as assimetrias informacionais e de riscos entre as partes, especialmente quando uma delas não dispõe dos elementos necessários para verificar os impactos tributários alegados pela outra.

Nesse sentido, cláusulas genéricas de renegociação poderão ser insuficientes, sendo recomendável a definição de critérios objetivos para apuração dos efeitos econômicos, tratamento dos créditos tributários, distribuição de responsabilidades e solução de divergências.

Contratos com fornecedores estratégicos

A implementação da Reforma poderá alterar a rentabilidade, o fluxo de caixa e as condições operacionais de fornecedores, com possíveis reflexos sobre a continuidade de fornecimentos e serviços essenciais.

Recomenda-se, portanto, a avaliação preventiva dos contratos estratégicos, especialmente quanto aos mecanismos de revisão de preços, obrigações fiscais, garantias, continuidade das prestações e hipóteses de encerramento contratual.

Reflexos nas operações societárias e de M&A

A reforma tributária também poderá influenciar a estruturação e a negociação de operações societárias, especialmente nos seguintes aspectos:

• Valuation: revisão das premissas tributárias utilizadas nas projeções de rentabilidade, geração de caixa, capital de giro e avaliação econômica das empresas;
• Due diligence: investigação de contingências tributárias, capacidade de adaptação ao novo regime e exposição de contratos relevantes aos efeitos da transição;
• Declarações e garantias: delimitação das responsabilidades dos vendedores quanto à conformidade tributária, documentação fiscal, créditos tributários e informações fornecidas durante a negociação;
• Indenizações: diferenciação entre passivos tributários anteriores à aquisição e efeitos econômicos futuros decorrentes da reforma, observada a distribuição contratual dos riscos;
• Ajustes de preço e earn-out: avaliação dos efeitos da transição sobre indicadores financeiros, capital de giro e mecanismos de pagamento variável.

Conforme as particularidades da operação, também poderá ser necessária a revisão das premissas tributárias utilizadas na estruturação da aquisição e das disposições aplicáveis ao período compreendido entre a assinatura e o fechamento da operação.

Diante dos possíveis impactos da reforma tributária, recomenda-se que as empresas promovam a revisão de seus contratos relevantes, especialmente quanto à composição de preços, à alocação de riscos, ao aproveitamento de créditos tributários e aos mecanismos de revisão das condições econômicas.

Nas operações societárias, a análise deverá compreender não apenas contingências fiscais existentes, mas também os potenciais efeitos da transição sobre a rentabilidade, os contratos e o valor econômico das empresas.

A atuação integrada das áreas jurídica (contratual, societária e tributária), contábil e financeira será fundamental para a identificação dos riscos e a estruturação de mecanismos adequados de proteção contratual.