Foi publicada ontem (30/03/2020), no Diário Oficial da União, a Medida Provisória nº 931/2020 (“MP 931/2020”), que altera artigos específicos da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil”), Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”) e Lei nº 5.764/71 (“Lei das Cooperativas”), para ajustar determinadas regras societárias e legais impostas às i) sociedades anônimas (de capital aberto e fechado); ii) sociedades limitadas e iii) sociedades cooperativas.
- Prorrogação do Prazo para realização de AGO e Assembleia/Reunião de Sócios
Por expressa determinação legal, as sociedades anônimas em geral e as sociedades limitadas (simples e empresárias) devem, nos 04 (quatro) primeiros meses após o término do exercício social, bem como as sociedades cooperativas, nos 03 (três) primeiros meses findo o exercício social, realizar uma Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) ou Assembleia/Reunião de Sócios para (i) aprovar as contas dos administradores, (ii) deliberar sobre as demonstrações financeiras e a destinação do resultado, e (iii) eleger administradores, quando for o caso.
A MP 931/2020 possibilitou a prorrogação excepcional do prazo legalmente previsto para a realização obrigatória destes conclaves, especificamente para as sociedades cujo exercício social se encerre entre a) 31/12/2019 e b) 31/03/2020, sendo o prazo dilatado para 07 (sete) meses – contados da data do efetivo término do exercício social – tornando sem efeito as disposições contratuais que exijam a realização dos referidos conclaves no prazo inferior ao ora estabelecido.
Caberá à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) definir os prazos referentes à apresentação de demonstrações financeiras das sociedades anônimas de capital aberto.
- Prorrogação do Prazo do Mandato dos Administradores
Ficam prorrogados os mandatos outorgados aos administradores (i.e., membros do Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal e Comitês Estatutários – conforme aplicável), tanto para as sociedades anônimas em geral, quanto para as sociedades limitadas e sociedades cooperativas, até a realização da AGO e Assembleia/Reunião de Sócios correspondente, especificamente para as sociedades cujo exercício social se encerre entre a) 31/12/2019 e b) 31/03/2020.
- Aprovação Extraordinária de Matérias Urgentes pelo Conselho de Administração e Declaração de Dividendos
A MP 931/2020 autorizou, especificamente para as sociedades anônimas em geral, ressalvada previsão diversa disposta no estatuto social destas companhias a) que o Conselho de Administração possa deliberar assuntos urgentes de competência da Assembleia Geral, a serem ratificados oportunamente pelos acionistas e b) que o Conselho de Administração, se houver, ou a Diretoria, declarem dividendos, na forma da Lei das S/A, independentemente de mudança no estatuto social.
- Retroatividade dos Efeitos dos Atos Societários Pendentes de Registro perante a Junta Comercial competente
Os atos societários assinados após 16/02/2020, ainda pendentes de registro perante a Junta Comercial competente, terão seus efeitos preservados a partir da data do ato, incluindo perante terceiros (art. 36 da Lei n° 8.934/94) – desde que levados a arquivamento no prazo de 30 (trinta) dias após o restabelecimento dos serviços pela Junta Comercial.
- Emissão de Valores Mobiliários – Exceção às regras de registro prévio e arquivamento
Fica suspensa a exigência de arquivamento prévio de ato para realização de emissão de valores mobiliários (incluindo debêntures) e outros negócios jurídicos a partir de 01/03/2020, devendo o arquivamento respectivo ser feito no prazo de 30 (trinta) dias após o restabelecimento dos serviços pela Junta Comercial.
- Voto à Distância
A Medida Provisória 931/20 alterou, ainda, o Código Civil, a Lei das S/A e a Lei das Cooperativas, para possibilitar expressamente a participação e votação de sócios, acionistas e cooperados em reunião ou assembleia de forma remota, cabendo ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) dispor sobre esta matéria de forma específica. Em relação às sociedades anônimas de capital aberto, a CVM já possibilita que acionistas participem e votem a distância, nos termos da Instrução Normativa 561/15.
Fica autorizado, ainda, na ocorrência de eventos de força maior, que as assembleias gerais das sociedades anônimas possam ser realizadas fora do endereço da sede social, desde que dentro do mesmo município – indicando os administradores os motivos ensejadores da mudança de endereço no respectivo anúncio.
Para maiores informações contatar Felipe Hannickel Souza, Mariana Boéchat de Moura, Ana Lucia de Campos Maia Snége, João Leandro Pereira Chaves e Marcela Barbosa Mariano, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails: f.souza@smabr.com; m.moura@smabr.com; a.maia@smabr.com; j.chaves@smabr.com e m.mariano@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.
