No mês de abril de 2024, foi aprovado pelo Senado Federal o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 (“PLP”), que propõe alterações à Lei Complementar 182/2021, (“Marco Legal das startups”), com foco no crescimento do empreendedorismo brasileiro, promovendo a instituição de um novo modelo contratual para regrar o investimento em startups, qual seja, o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (“CICC”).
O CICC foi inspirado em um tipo contratual utilizado internacionalmente para investimento em startups: o “SAFE” (Simple Agreements for Future Equity), criado com o objetivo de facilitar o processo de investimento em startups, especialmente em rodadas de investimentos iniciais.
Pelo texto do PLP, o CICC não teria natureza de dívida, oferecendo ao investidor (residente no Brasil ou não, pessoa física/jurídica ou fundo de investimento,) a possibilidade de converter seu investimento em participação societária, sem que haja ônus por parte da startup na devolução dos recursos investidos após um determinado período de tempo – como no caso dos instrumentos contratuais de mútuo conversível, amplamente utilizados nestas relações de investimentos.
Devido à natureza patrimonial do CICC, o investimento não seria considerado como passivo para a startup ou crédito para o investidor, sendo que até a eventual conversão em participação societária, não responderá o investidor por quaisquer dívidas e/ou passivos da startup. Outro ponto interesse tem relação com os impactos tributários do investimento via CICC, tanto na decisão pela conversão quanto nos reflexos decorrentes da ausência de interesse por parte do investidor em seguir como acionista da startup.
No momento, o PLP encontra-se aguardando parecer na Câmara dos Deputados, com a última movimentação realizada em 18 de abril de 2024.
Para mais informações, favor entrar em contato com Felipe Hannickel Souza, Ana Lucia de Campos Maia Snége, Maria Alejandra Platero Cataldo, Rafael Gonçalves Tenório Kotovicz e Wellington Augusto Lubianchi, da equipe de Direito Societário do Salusse, Marangoni, Parente e Jabur Advogados, nos e-mails f.souza@smabr.com, a.maia@smabr.com, a.platero@smabr.com, r.kotovicz@smabr.com, e w.lubianchi@smabr.com, ou pelo tel.: (11) 3146-2412.
